詞性不同：

　　1、 as 是連詞，所以用as時后面必須是從句。

　　例如：

　　He sat watching her as she got ready.（she got ready是從句）

　　他一直坐著看她準備停當。

　　2、with 是介詞，用with 時后面只能跟名詞，代詞或動名詞。名詞性結(jié)構(gòu) + 非謂語動詞，構(gòu)成獨 立主格結(jié)構(gòu)。

　　例如：

　　The shadows lengthened with the approach of sunset.（the approach of sunset是名詞）

　　隨著太陽西沉，影子越來越長。

　　側(cè)重點不同：

　　1、as 引導狀語從句時，側(cè)重指從句中的動作與主句中的動作同時發(fā)生或同時進行，一般持續(xù)時間 不長，其謂語可以是延續(xù)性動詞，也可以是瞬時動詞。

　　例如：

　　She was coming in as he was going out.

　　她進來的時候，他正要出去。

　　2、with 側(cè)重于用于一些動詞、名詞和形容詞后引出附加信息。

　　例如：

　　The problem of pollution arises along with the rapid development of industry.

　　隨著工業(yè)的迅速發(fā)展，產(chǎn)生了污染問題。