證券公司章程指引
更新時(shí)間：2022-06-16 18:40:20 規(guī)章制度 我要投稿
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證券公司章程指引
目錄
一章 總則
二章 經(jīng)營(yíng)宗旨和經(jīng)營(yíng)范圍
三章 出資（股份）
四章 股東權(quán)利和義務(wù)
五章 股東（大）會(huì)
六章 董事會(huì)
七章 監(jiān)事會(huì)
八章 經(jīng)理
九章 內(nèi)部控制
十章 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度、利潤(rùn)分配和審計(jì)
十一章 合并、分立、增資、減資、解散和清算
十二章 章程的修改
十三章 附則
一章 總 則
一條 為維護(hù)公司、股東、債權(quán)人和客戶等相關(guān)利益主體的合法權(quán)益，規(guī)范公司的組織和行為，根據(jù)《中華人民和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱《公司法》）、《中華人民和國(guó)證券法》（以下簡(jiǎn)稱《證券法》）和其他有關(guān)規(guī)定制訂本章程。
二條 公司設(shè)立情況。
（注釋：包括但不限于批準(zhǔn)機(jī)構(gòu)、批文名稱及文號(hào)、注冊(cè)登記時(shí)間、經(jīng)營(yíng)許可證及工商登記情況等。）
三條 公司注冊(cè)名稱：[中文全稱]
英文名稱：[英文全稱]
四條 公司住所：[公司住所地址全稱，郵政編碼]。
五條 公司的組織形式：[具體組織形式]。
六條 公司注冊(cè)資本為[注冊(cè)資本數(shù)額、幣種]元。
七條 公司營(yíng)業(yè)期限為[ 數(shù) ]或者[ 公司永久存續(xù)] 。
八條 ［］為公司的法定代表人。
二章 經(jīng)營(yíng)宗旨和經(jīng)營(yíng)范圍
九條 公司的經(jīng)營(yíng)宗旨：［宗旨內(nèi)容］。
十條 經(jīng)依法登記，公司經(jīng)營(yíng)范圍：[經(jīng)營(yíng)范圍內(nèi)容]。
三章 出資（股份）
十一條 股東名稱和出資情況：[序號(hào)、股東全稱、出資額、出資方式、出資比例]。
公司經(jīng)批準(zhǔn)發(fā)行的普通股總數(shù)為[股份數(shù)額]。成立時(shí)向發(fā)起人發(fā)行[股份總數(shù)]，占公司可發(fā)行普通股總數(shù)的百分之[百分比數(shù)]。公司的股本結(jié)構(gòu)：[序號(hào)、發(fā)起人股東全稱、其它股東全稱、持股比例]。 ，
十二條 股東依法轉(zhuǎn)讓其股權(quán)（份）后，由公司將受讓人的名稱、住所以及受讓的股權(quán)（份）數(shù)額記載于股東名冊(cè)。
股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)（份），根據(jù)法律法規(guī)及政府有關(guān)部門的規(guī)定需要報(bào)經(jīng)批準(zhǔn)的，經(jīng)批準(zhǔn)后方可記載于股東名冊(cè)。
（注釋：股份有限公司可以根據(jù)自身情況就股份的增減進(jìn)行相應(yīng)的規(guī)定。）
四章 股東權(quán)利和義務(wù)
十三條 公司股東及其實(shí)際控制人具備法律法規(guī)和中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定的條件。
股東轉(zhuǎn)讓其持有的公司股權(quán)，應(yīng)當(dāng)確認(rèn)受讓方及其實(shí)際控制人符合法律法規(guī)和中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定的資格條件。
十四條 公司股東享有以下權(quán)利：［］
十五條 公司建立與股東溝通的有效渠道，確保股東享有法律法規(guī)、中國(guó)證監(jiān)會(huì)和本章程規(guī)定的知情權(quán)。
公司有下列情形的，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)及時(shí)通知全體股東：
（一）公司及高級(jí)管理人員涉嫌重大違法違規(guī)行為；
（二）公司財(cái)務(wù)狀況持續(xù)惡化，不符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定的標(biāo)準(zhǔn)；
（三）公司發(fā)生重大虧損；
（四）擬更換董事長(zhǎng)、監(jiān)事會(huì)主席、經(jīng)理的；
（五）發(fā)生突發(fā)事件，對(duì)公司和客戶利益產(chǎn)生重大不利影響的；
（六）其他可能影響公司持續(xù)經(jīng)營(yíng)的事項(xiàng)。
十六條 股東在出現(xiàn)下列情形時(shí)，應(yīng)當(dāng)在事實(shí)發(fā)生之日起五個(gè)工作日內(nèi)書面通知公司：
（一）所持公司股權(quán)被采取財(cái)產(chǎn)保全措施或被強(qiáng)制執(zhí)行；
（二）以其所持有的公司股權(quán)出質(zhì)；
（三）決定轉(zhuǎn)讓所持有的公司股權(quán)；
（四）委托他人行使公司的股東權(quán)利或與他人就行使公司的股東權(quán)利達(dá)成協(xié)議；
（五）變更名稱、住所或聯(lián)系方式；
（六）控股股東或?qū)嶋H控制人變更；
（七）合并、分立；
（八）解散、破產(chǎn)、關(guān)閉；
（九）其他可能導(dǎo)致所持公司股權(quán)發(fā)生轉(zhuǎn)移或者不能正常行使股東權(quán)利的情形。
十七條 公司股東的其他義務(wù)：［］
五章 股東（大）會(huì)
十八條 股東（大）會(huì)由全體股東組成，是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，依法行使職權(quán)。
（注釋：除《公司法》規(guī)定的職權(quán)之外，公司章程可規(guī)定股東（大）會(huì)的其他職權(quán)。）
十九條 股東（大）會(huì)會(huì)議的召集、召開、議事方式和表決程序，除《公司法》規(guī)定外，應(yīng)當(dāng)由股東（大）會(huì)議事規(guī)則規(guī)定。股東（大）會(huì)議事規(guī)則由股東（大）會(huì)批準(zhǔn)，列入公司章程或作為章程的附件。
（注釋：股東（大）會(huì)議事規(guī)則包括股東（大）會(huì)的召開、召集、提案的審議、投票、計(jì)票、表決結(jié)果的宣布、會(huì)議決議的形成、會(huì)議記錄及其簽署保存等內(nèi)容。）
二十條 股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。，
（注釋：有限責(zé)任公司章程可就此另行規(guī)定。）
股東大會(huì)會(huì)議由出席會(huì)議股東按照所持股份數(shù)行使表決權(quán)，股東所持每一股份有一表決權(quán)，但公司持有的本公司股份沒有表決權(quán)。
二十一條 公司在董事（包括獨(dú)立董事）、監(jiān)事的選舉中實(shí)行累積投票制度。
（注釋：公司可以選擇適用本條。公司股東單獨(dú)或與關(guān)聯(lián)方合并持有公司%以上股權(quán)時(shí)，必須在章程中規(guī)定累積投票制度。）
六章 董事會(huì)
一節(jié) 董事
二十二條 公司董事應(yīng)當(dāng)符合法律法規(guī)和中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定的條件，具備履行董事職責(zé)所必須的素質(zhì)。
二十三條 公司董事的任職條件、任免程序、任期、權(quán)利義務(wù)。
（注釋：公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)相關(guān)規(guī)定及自身情況加以規(guī)定。）
二節(jié) 獨(dú)立董事
二十四條 公司設(shè)獨(dú)立董事［人數(shù)］名。
（注釋：獨(dú)立董事不得少于公司董事總數(shù)的四分之一。）
二十五條 公司獨(dú)立董事的任職條件、任免程序。
（注釋：公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)相關(guān)規(guī)定及自身情況加以規(guī)定。）
二十六條 獨(dú)立董事與公司其他董事任期相同，連選可以連任，但是連任不得超過兩屆。
二十七條 獨(dú)立董事在任期內(nèi)辭職或被免職的，獨(dú)立董事本人應(yīng)當(dāng)向股東（大）會(huì)提供書面說明，并按規(guī)定向監(jiān)管機(jī)構(gòu)履行報(bào)告義務(wù)。
二十八條 獨(dú)立董事具有以下職權(quán)：
（一）提議召開董事會(huì)；
（二）基于履行職責(zé)的需要聘請(qǐng)審計(jì)機(jī)構(gòu)或咨詢機(jī)構(gòu)；
（三）對(duì)公司董事、經(jīng)理層人員的薪酬計(jì)劃、激勵(lì)計(jì)劃等事項(xiàng)發(fā)表獨(dú)立意見；
（四）對(duì)重大關(guān)聯(lián)交易發(fā)表獨(dú)立意見，并按規(guī)定向監(jiān)管機(jī)構(gòu)履行報(bào)告義務(wù)；
（五）法律法規(guī)規(guī)定的其它權(quán)利。
二十九條 獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)在股東（大）會(huì)度會(huì)議上提交工作報(bào)告。
三十條 獨(dú)立董事未履行應(yīng)盡職責(zé)的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。
（注釋：公司可根據(jù)自身情況，對(duì)獨(dú)立董事的職責(zé)加以細(xì)化。）
三節(jié) 董事會(huì)
三十一條 公司設(shè)董事會(huì)，對(duì)股東（大）會(huì)負(fù)責(zé)。
（注釋：除《公司法》規(guī)定的職權(quán)之外，公司章程可規(guī)定董事會(huì)的其他職權(quán)。）
三十二條 董事會(huì)由[人數(shù)]名董事組成，其中獨(dú)立董事[人數(shù)]名，內(nèi)部董事[人數(shù)]名。公司設(shè)董事長(zhǎng)一人，副董事長(zhǎng)[人數(shù)]人。
三十三條 董事會(huì)會(huì)議的召集、召開、議事方式和表決程序，除《公司法》規(guī)定外，應(yīng)當(dāng)由董事會(huì)議事規(guī)則規(guī)定。董事會(huì)議事規(guī)則由股東（大）會(huì)批準(zhǔn)，列入公司章程或作為章程的附件。，
（注釋：董事會(huì)議事規(guī)則包括董事會(huì)的召開和表決程序，董事會(huì)授權(quán)董事長(zhǎng)在董事會(huì)閉會(huì)期間行使董事會(huì)部分職權(quán)的，應(yīng)規(guī)定明確的授權(quán)原則和授權(quán)內(nèi)容。）
三十四條 董事會(huì)對(duì)外投資、收購(gòu)出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對(duì)外擔(dān)保等事項(xiàng)的權(quán)限：［］
（注釋：公司章程應(yīng)當(dāng)明確董事會(huì)對(duì)上述事項(xiàng)的權(quán)限；董事會(huì)應(yīng)建立嚴(yán)格的審查和決策程序，重大項(xiàng)目應(yīng)當(dāng)組織有關(guān)專家、專業(yè)人員進(jìn)行評(píng)審，并報(bào)股東（大）會(huì)批準(zhǔn)。）
三十五條 董事長(zhǎng)的任職條件、任免程序、任期、權(quán)利義務(wù)。
（注釋：公司根據(jù)相關(guān)規(guī)定及自身情況加以規(guī)定。）
四節(jié) 董事會(huì)專門委員會(huì)
三十六條 公司董事會(huì)設(shè)立薪酬與提名委員會(huì)、審計(jì)委員會(huì)和風(fēng)險(xiǎn)控制委員會(huì)，并制定相關(guān)議事規(guī)則，行使本章程規(guī)定的職權(quán)。
董事會(huì)薪酬與提名委員會(huì)、審計(jì)委員會(huì)的負(fù)集人，由獨(dú)立董事?lián)巍?/p>
（注釋：證券公司經(jīng)營(yíng)除證券投資咨詢和財(cái)務(wù)顧問以外的兩項(xiàng)以上證券業(yè)務(wù)的適用本條款，證券公司也可根據(jù)需要設(shè)立其它董事會(huì)專門委員會(huì)。公司章程應(yīng)就董事會(huì)專門委員會(huì)的具體職權(quán)作出規(guī)定。）
五節(jié) 董事會(huì)秘書
三十七條 公司設(shè)立董事會(huì)秘書，負(fù)責(zé)股東（大）會(huì)、董事會(huì)會(huì)議的籌備、文件的保管以及股東資料的管理，按照規(guī)定向股東提供有關(guān)資料，辦理信息報(bào)送和披露事務(wù)。
七章 監(jiān)事會(huì)
一節(jié) 監(jiān)事
三十八條 監(jiān)事由股東代表和適當(dāng)比例的公司職工代表?yè)?dān)任。監(jiān)事會(huì)中的股東代表由股東（大）會(huì)選舉或更換，監(jiān)事會(huì)中的職工代表由公司職工民主選舉產(chǎn)生或更換。
（注釋：公司章程應(yīng)就公司職工代表?yè)?dān)任監(jiān)事的具體比例或人數(shù)作出規(guī)定。）
三十九條 公司監(jiān)事的任職條件、任免程序、任期、權(quán)利義務(wù)。
（注釋：公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)相關(guān)法規(guī)及自身情況加以規(guī)定。）
二節(jié) 監(jiān)事會(huì)
四十條 公司設(shè)監(jiān)事會(huì)。監(jiān)事會(huì)由［人數(shù)］名監(jiān)事組成，其中公司職工代表?yè)?dān)任的監(jiān)事[人數(shù)]名。
監(jiān)事會(huì)設(shè)監(jiān)事會(huì)主席一名。監(jiān)事會(huì)主席為監(jiān)事會(huì)召集人，監(jiān)事會(huì)主席不能履行職權(quán)時(shí)，應(yīng)指定一名監(jiān)事代行其職權(quán)。
監(jiān)事會(huì)下設(shè)監(jiān)事會(huì)辦公室，負(fù)責(zé)監(jiān)事會(huì)會(huì)議的籌備、會(huì)議記錄和會(huì)議文件的保管，并為監(jiān)事履行職責(zé)提供服務(wù)。
（注釋：本條三款為選擇性條款。）
四十一條 監(jiān)事會(huì)對(duì)公司財(cái)務(wù)以及公司董事、高級(jí)管理人員行使職權(quán)以及經(jīng)營(yíng)管理活動(dòng)的合規(guī)性進(jìn)行監(jiān)督，并向股東（大）會(huì)負(fù)責(zé)。
（注釋：除《公司法》規(guī)定的職權(quán)之外，公司章程可規(guī)定監(jiān)事會(huì)的其他職權(quán)。）
四十二條 監(jiān)事會(huì)會(huì)議的召集、召開、議事方式和表決程序，除《公司法》規(guī)定外，應(yīng)當(dāng)由監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則規(guī)定。監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則由股東（大）會(huì)批準(zhǔn)，列入公司章程或作為章程的附件。，
八章 經(jīng)理
四十三條 公司實(shí)行董事會(huì)領(lǐng)導(dǎo)下的經(jīng)理負(fù)責(zé)制。
（注釋：公司可根據(jù)自身情況加以描述。公司如設(shè)立行使公司經(jīng)營(yíng)管理職權(quán)的管理委員會(huì)、執(zhí)行委員會(huì)或者類似機(jī)構(gòu)的，公司章程應(yīng)明確規(guī)定其組織、職責(zé)和議事規(guī)則。）
四十四條 公司設(shè)經(jīng)理一名，由董事會(huì)聘任或解聘。董事可受聘兼任經(jīng)理、副經(jīng)理或者其他高級(jí)管理人員，但兼任經(jīng)理、副經(jīng)理或者其他高級(jí)管理人員職務(wù)的董事不得超過公司董事總數(shù)的/。
四十五條 公司高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)取得證券公司高級(jí)管理人員的任職資格。
四十六條 公司經(jīng)理的任職條件、任免程序、任期、權(quán)利義務(wù)。
（注釋：公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)相關(guān)規(guī)定及自身情況加以規(guī)定。）
四十七條 經(jīng)理按照法律法規(guī)、本章程和董事會(huì)的授權(quán)履行職責(zé)，在本章程和董事會(huì)的授權(quán)范圍內(nèi)代表公司對(duì)外開展各項(xiàng)活動(dòng)，對(duì)公司經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的合規(guī)性和客戶資產(chǎn)的安全性承擔(dān)領(lǐng)導(dǎo)責(zé)任。
四十八條 經(jīng)理在公司的日常經(jīng)營(yíng)管理工作中，應(yīng)建立健全內(nèi)部控制和風(fēng)險(xiǎn)管理制度，確保各項(xiàng)規(guī)章制度的貫徹執(zhí)行。經(jīng)理應(yīng)自覺維護(hù)控制系統(tǒng)的有效運(yùn)作，及時(shí)處理或糾正內(nèi)部控制中存在的缺陷或問題。對(duì)內(nèi)部控制不力、不及時(shí)處理或糾正內(nèi)部控制中存在的缺陷或問題的，公司經(jīng)理應(yīng)承擔(dān)領(lǐng)導(dǎo)責(zé)任。
四十九條 公司制訂經(jīng)理工作細(xì)則，經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)后實(shí)施�！�
九章 內(nèi)部控制
五十條 公司按照法律法規(guī)和中國(guó)證監(jiān)會(huì)的有關(guān)規(guī)定，建立健全公司的合規(guī)制度，對(duì)公司經(jīng)營(yíng)管理行為的合規(guī)性進(jìn)行監(jiān)督和檢查。
公司根據(jù)有關(guān)規(guī)定和自身情況，制定合規(guī)制度、明確合規(guī)人員職責(zé)。
五十一條 公司按照法律法規(guī)和中國(guó)證監(jiān)會(huì)的有關(guān)規(guī)定，建立健全公司的風(fēng)險(xiǎn)控制制度，防范和控制公司業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)與內(nèi)部管理風(fēng)險(xiǎn)。
公司根據(jù)有關(guān)規(guī)定和自身情況，制定風(fēng)險(xiǎn)控制制度、明確風(fēng)險(xiǎn)控制人員職責(zé)。
五十二條 公司實(shí)行內(nèi)部稽核制度，配備專職稽核人員，對(duì)公司財(cái)務(wù)收支和經(jīng)濟(jì)活動(dòng)進(jìn)行內(nèi)部審計(jì)監(jiān)督。
公司根據(jù)有關(guān)規(guī)定和自身情況，制定內(nèi)部稽核制度、明確相關(guān)稽核人員職責(zé)。
五十三條 公司合規(guī)、風(fēng)險(xiǎn)控制、稽核負(fù)責(zé)人不得在業(yè)務(wù)部門兼任其他職務(wù)。，
十章 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度、利潤(rùn)分配和審計(jì)
五十四條 公司依照法律法規(guī)和國(guó)家有關(guān)部門的規(guī)定，制定公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度、利潤(rùn)分配和審計(jì)制度。
（注釋：公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)有關(guān)規(guī)定和自身情況，對(duì)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度、利潤(rùn)分配和審計(jì)進(jìn)行規(guī)定。）
五十五條 公司按照規(guī)定，向監(jiān)管機(jī)構(gòu)報(bào)送財(cái)務(wù)報(bào)告及其它財(cái)務(wù)資料。
五十六條 公司按照監(jiān)管機(jī)構(gòu)的要求履行信息披露義務(wù)。
十一章 合并、分立、增資、減資、解散和清算
五十七條 公司的合并、分立、增資、減資、解散和清算按照法律法規(guī)和中國(guó)證監(jiān)會(huì)的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。
（注釋：公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)有關(guān)規(guī)定和自身情況，對(duì)合并、分立、增資、減資、解散和清算進(jìn)行規(guī)定。）
五十八條 公司的合并、分立、增資、減資、解散和清算須經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)。
十二章 章程的修改
五十九條 有下列情形之一的，公司應(yīng)當(dāng)修改章程：
（一）有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章或其他規(guī)范性文件修改后，章程規(guī)定的事項(xiàng)與修改后的法律、法規(guī)、規(guī)章或其他規(guī)范性文件的不一致；
（二）公司的情況發(fā)生變化，與章程記載的事項(xiàng)不一致；
（三）股東（大）會(huì)決定修改章程。
六十條 公司章程的修改經(jīng)股東（大）會(huì)決議通過，報(bào)中國(guó)證監(jiān)會(huì)備案；涉及重要條款的應(yīng)報(bào)中國(guó)證監(jiān)會(huì)審核批準(zhǔn)；涉及公司登記事項(xiàng)的，依法辦理變更登記。
六十一條 公司章程的修改情況按規(guī)定予以披露。
十三章 附則
六十二條 本章程以中文書寫，其他任何語(yǔ)種或不同版本的章程與本章程有歧義時(shí)，以在[公司登記機(jī)關(guān)全稱]最近一次核準(zhǔn)登記后的中文版章程為準(zhǔn)。
六十三條 本章程所稱“以上”、“以內(nèi)”、“以下”，都含本數(shù)；“未滿”、“以外”不含本數(shù)。
六十四條 本章程由公司董事會(huì)負(fù)責(zé)解釋。
，
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