企業(yè)改制實(shí)施方案

　　為了確保事情或工作有效開(kāi)展，常常需要提前制定一份優(yōu)秀的方案，方案是綜合考量事情或問(wèn)題相關(guān)的因素后所制定的書(shū)面計(jì)劃。我們應(yīng)該怎么制定方案呢？下面是小編精心整理的企業(yè)改制實(shí)施方案，供大家參考借鑒，希望可以幫助到有需要的朋友。

　　企業(yè)改制方案（又稱為企業(yè)重組方案、企業(yè)改制重組方案）的制訂和執(zhí)行是整個(gè)公司改制、上市的重點(diǎn)，只有做好這一步，才能為申報(bào)材料，獲得中國(guó)證監(jiān)會(huì)的核準(zhǔn)打下良好的基礎(chǔ)。從上市的角度來(lái)講，企業(yè)改制便是股份制改組，其本質(zhì)便是根據(jù)有關(guān)法律、行政法規(guī)的要求對(duì)被改組企業(yè)的生產(chǎn)力諸要素進(jìn)行分拆、重新組合以及優(yōu)化的過(guò)程。從廣義上講，企業(yè)改制重組包括企業(yè)資本（債務(wù)）重組、企業(yè)改組、企業(yè)并購(gòu)，企業(yè)破產(chǎn)等內(nèi)容；從被改組企業(yè)本身來(lái)講，改制重組的內(nèi)容主要有業(yè)務(wù)重組、資產(chǎn)重組、負(fù)債重組、股權(quán)重組、人員重組和內(nèi)部治理機(jī)構(gòu)重組。其中資產(chǎn)重組是整個(gè)企業(yè)改制重組的重點(diǎn)，也是其他重組的基礎(chǔ)。企業(yè)改制重組的目的便是使之能達(dá)到上市的標(biāo)準(zhǔn)，最終能夠通過(guò)中國(guó)證監(jiān)會(huì)的核準(zhǔn)，并且能夠上市。制訂企業(yè)改制（重組）方案，便是進(jìn)行此改制工作的前提，如果公案未能確定或者是經(jīng)常變動(dòng)，將會(huì)給改制工作帶來(lái)極大的不方便，甚至是損失。而且就方案本身來(lái)說(shuō)，是要作為上市申報(bào)材料向中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)，所以一定要做得規(guī)范和完整，否則將會(huì)給公司上市造成障礙。

　　企業(yè)改制重組方案有多種，由企業(yè)根據(jù)自身實(shí)際情況，并參考律師、券商（證券公司）以及其他中介機(jī)構(gòu)的意見(jiàn)來(lái)決定。主要的改制重組方案有：

　�。�1）整體改制方案：是指被改組企業(yè)不作資產(chǎn)調(diào)整，將其全部資產(chǎn)，包括所有經(jīng)營(yíng)性與非經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)都投入擬設(shè)立的股份有限公司，并以之為股本，再發(fā)行股票增資投股（即上市）。這樣，在辦理完有關(guān)工商登記手續(xù)后，原企業(yè)隨之不復(fù)存在。但是整體改制方案的適用范圍較窄，一般是新建企業(yè)或者社會(huì)負(fù)擔(dān)較小的少數(shù)企業(yè)，這些企業(yè)一般條件較好，包袱不重，資產(chǎn)相關(guān)性也較大，非經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)所占比例較少或絕對(duì)值較�。ǘ�且往往有一定的盈利能力）。

　　（2）控股分立方案：是指被改組企業(yè)將原資產(chǎn)進(jìn)行分割重組，把其中一部分資產(chǎn)及其相關(guān)的負(fù)債和權(quán)益投入擬改組設(shè)立的股份有限公司，其余資產(chǎn)保留在原企業(yè)內(nèi)。這是目前我國(guó)最常見(jiàn)的改制重組方案。一般是被改組企業(yè)將一部分經(jīng)營(yíng)性的優(yōu)良資產(chǎn)投入擬設(shè)立的股份有限公司，并取得控股地位，再使之上市。原企業(yè)仍保留原有地位。當(dāng)然，有時(shí)也采取設(shè)立成兩個(gè)新法人，注銷(xiāo)原企業(yè)的法人地位的方案。這種方案一般多適用于原大型國(guó)有企業(yè)（往往大而全）：非經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)所占比例較高，絕對(duì)值較大，而且，盈利能力較差。

　�。�3）非控股分立方案：該方案同于第x方案，惟一的區(qū)別是被改組企業(yè)投入的資產(chǎn)無(wú)法對(duì)擬設(shè)立的股份公司形成控股。

　�。�4）合并方案：是指被改組企業(yè)與其他被改組企業(yè)進(jìn)行合并，將所有資產(chǎn)進(jìn)行重新組合。這樣，提高改組后企業(yè)的整體效益，形成規(guī)模經(jīng)營(yíng)。合并方案從不同角度來(lái)講，有不同的分類(lèi)：

　�、�?gòu)氖欠窨毓傻慕嵌葋?lái)講，可分為控全股合并方案與非控制合并方案。

　�、趶暮喜⒌馁Y產(chǎn)占原企業(yè)的資產(chǎn)比例來(lái)講，可分為全部資產(chǎn)進(jìn)行合并（即消滅原企業(yè)）和部分資產(chǎn)進(jìn)行合并即拿出一部分資產(chǎn)進(jìn)行合并。

　　實(shí)際中的企業(yè)改制與重組方案有時(shí)也同時(shí)采取上述一個(gè)以上方案。企業(yè)通過(guò)改制重組，使改制重組后設(shè)立的股份有限公司的各項(xiàng)有關(guān)數(shù)據(jù)要求（資產(chǎn)、股本等）以及其他結(jié)構(gòu)性要求符合有關(guān)上市的要求。這樣，才有可能通過(guò)中國(guó)證監(jiān)會(huì)的核準(zhǔn)，企業(yè)才能成功上市發(fā)行股票。

　　企業(yè)改制（重組）方案一般應(yīng)寫(xiě)明以下一些要點(diǎn)：

　　（1）發(fā)起人概況：這部分應(yīng)介紹發(fā)起人的基本情況，歷史沿革、經(jīng)營(yíng)范圍、經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)、資產(chǎn)狀況等。

　�。�2）改制設(shè)想：即寫(xiě)明本次改制想達(dá)到的目的。（具體地說(shuō)，便是使企業(yè)改為怎樣一個(gè)符合上市要求的股份有限公司）

　　（3）改制原則（重組原則）：是指本次改制、重組的每一過(guò)程均應(yīng)遵守的指導(dǎo)性原則。一般有以下幾個(gè)原則：減少關(guān)聯(lián)交易原則；杜絕同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)原則；產(chǎn)權(quán)明晰原則；組織機(jī)構(gòu)合理有效原則；剝離非經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)（即資產(chǎn)優(yōu)化）原則等。

　�。�4）重組方案：即重組內(nèi)容，是改制方案的核心，其具體內(nèi)容包括以下幾個(gè)方面：

　　①資產(chǎn)重組：要涉及到固定資產(chǎn)、流動(dòng)資產(chǎn)、長(zhǎng)期投資、無(wú)形資產(chǎn)等不同類(lèi)型的資產(chǎn)。其中主要有廠房機(jī)器設(shè)備、土地使用權(quán)、商標(biāo)權(quán)、專利權(quán)、賬上流動(dòng)資本股權(quán)等，要對(duì)以上的內(nèi)容一一作出處置的說(shuō)明。

　　②債務(wù)重組：即采取債務(wù)隨資產(chǎn)走的原則，按資產(chǎn)重組的方案決定債務(wù)重組。

　�、廴藛T重組：是指對(duì)原企業(yè)所有人員進(jìn)行分流、安置或進(jìn)入新股份公司。

　�、軜I(yè)務(wù)重組：一般也是隨資產(chǎn)重組而定的，但也往往涉及到關(guān)聯(lián)交易，如：進(jìn)出口代理、產(chǎn)品銷(xiāo)售代理等。

　�、葜亟M后企業(yè)的內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)：即改組針對(duì)新成立的股份有限公司，設(shè)置一套行之有效的、符合有關(guān)要求的內(nèi)部組織治理機(jī)構(gòu)。

　�、揸P(guān)聯(lián)交易：是指被改組企業(yè)并未整體改制為股份有限公司，這樣，股份有限公司在成立后與原企業(yè)之間所進(jìn)行的交易。企業(yè)改制方案中應(yīng)寫(xiě)明所有的交易關(guān)系。

　　⑦同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)：即擬成立的股份有限公司與原企業(yè)之間還有著相同的業(yè)務(wù)，這樣，便存在著同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問(wèn)題。企業(yè)改制方案中也應(yīng)給予說(shuō)明。杜絕同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)是公司上市的一個(gè)基本原則。

　�、喙煞萦邢薰�司的股本結(jié)構(gòu)和募股計(jì)劃：要寫(xiě)明股本總數(shù)、比例等具體數(shù)據(jù)；募股計(jì)劃中最重要的一點(diǎn)便是股票發(fā)行價(jià)格。

　�、崮技�資金投向：要說(shuō)明本次發(fā)行股票所募集資金的用途。

　�、獯胬m(xù)部分的管理：存續(xù)部分是指原改組企業(yè)將部分資產(chǎn)投入擬設(shè)立的股份有限公司以后剩余的資產(chǎn)。企業(yè)改制方案應(yīng)說(shuō)明這部分資產(chǎn)的管理。

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